Leverage Buy-Out: L’Acquisizione attraverso Debito

Il leveraged buyout (LBO) è un’operazione di finanza straordinaria finalizzata all’acquisizione di una società detta “società target” attraverso lo sfruttamento della capacità di indebitamento della società stessa. Si differenzia da una classica operazione di acquisizione, in quanto, nell’operazione di LBO scatta il meccanismo di garanzia, che ha ad oggetto i cespiti ed il flusso di cassa stesso della società target, che verrà utilizzato oltre che per pagare il debito, anche come garanzia per rassicurare il creditore circa il fatto che verrà ripagato, altrimenti esso potrà rivalersi direttamente sulla target company.

A differenza delle M&A che non hanno nessun vincolo, in questo caso è necessario che la target company non sia un’impresa quotata in borsa, altrimenti si deve procedere con il “delisting”, in quanto dalla capacità della target di generare cash flow devono essere detratti i dividendi degli investitori, altrimenti non si farebbe forza sulla leva finanziaria.

La struttura dell’operazione consiste, da una parte, nel fare leva sul debito concesso dal supporter finanziario (solitamente le banche) che ha un costo significativamente inferiore rispetto a quello dell’equity che sarebbe necessario alla società ai fini dell’acquisizione e, dall’altra, sul traslare tale debito sulla società acquisita che si impegnerà a rimborsare l’indebitamento finanziario tramite i propri flussi di cassa.

L’acquisto non avviene in modo diretto tramite l’acquisto di azioni, ma avviene attraverso l’apertura di una società veicolo (cioè una società avente un unico e preciso scopo) detta NewCo. In essa, si versano tutti i soldi dell’acquisto a leva come capitale sociale. Dopodiché, avviene l’acquisto/buyout della società target e avviene una fusione tra la NewCo, detta anche incorporante, e la società target, detta anche incorporata.

L’acquisto può riguardare sia l’intera azienda che solo un ramo di essa. La fusione non avviene se la NewCo acquista semplicemente dei cespiti o rami dell’azienda target.

I promotori dell’iniziativa solitamente sono: i manager della società stessa (management buy-out), manager di altre società (management buy-in), i lavoratori della società (workers buy-out) e le società di private equity.

Alcuni dei vantaggi principali derivanti dall’impiego di tale operazione riguardano:

la riduzione dei costi grazie alle sinergie e ai rapporti che vengono a crearsi;
la valorizzazione dell’imprenditorialità dei manager, con conseguente aumento di valore dell’azienda;
l’aumento delle capacità di credito dell’investitore, che avrà diritto ad un rendimento che è dato da una componente fissa definita dalla società più una componente variabile legata al successo/insuccesso dell’operazione.

Lo svantaggio principale riguarda la crescita del premio a rischio, ovvero la crescita del tasso d’interesse che è legato alla possibilità o di fallire o di essere insolvente.

La figura in oggetto prevede un esempio semplificato dei vari step circa un’operazione di LBO tra due società.